Коммерческая тайна в кадровом учете и КДП
Перечень информации, которая относится к коммерческой тайне, организация устанавливает самостоятельно. Но чтобы защита сведений начала действовать, компания должна еще и правильно оформить ЛНА и ознакомить с ними сотрудников. Во всех этих процессах участвуют специалисты по кадрам. Кроме этого, среди кадровых документов тоже есть сведения, которые организация может отнести к коммерческой тайне. В этой статье рассказываем, как защитить важную для компании информацию с точки зрения законодательства и практики.
Вы узнаете
Что такое коммерческая тайна
Третья статья закона № 98‑ФЗ от 29.07.2004 относит к коммерческой тайне сведения о компании, с помощью которых она получает возможность сохранить или улучшить бизнес‑результаты.
Организация может признать коммерческой тайной производственную, техническую, экономическую, организационную информацию. В том числе, результаты научной деятельности и подходы к работе.
К информации, содержащей коммерческую тайну, могут относиться:
стратегия компании;
условия поставок и договоров с партнерами;
детали внутренней политики по оплате труда;
финансовые отчеты и прогнозы;
сведения о разрабатываемых продуктах и технологиях и прочее.
Ограничения в законе тоже есть. Они прописаны в статье 5 закона № 98‑ФЗ.
Информация, для которой запрещено устанавливать режим коммерческой тайны
Из учредительных документов. Исключение — документы личных фондов и подтверждения о внесении записей о юридических лицах и ИП в государственные реестры.
Из документов, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности.
Об имуществе унитарных предприятий и госучреждений и использовании ими бюджетных средств.
О факторах, которые влияют на безопасность. Например, на санитарно‑эпидемиологическую и радиационную обстановку, безопасность пищевых продуктов, состояние окружающей среды.
О численности и о составе работников, системе оплаты труда и условиях труда, показателях производственного травматизма и профессиональной заболеваемости, наличии свободных рабочих мест.
О задолженности по выплате заработной платы и социальным выплатам.
О нарушениях законодательства и привлечении к ответственности.
Об условиях конкурсов или аукционов по приватизации объектов государственной или муниципальной собственности.
О доходах, имуществе, расходах и других показателях деятельности некоммерческих организаций. Исключение — личные фонды.
О лицах, которые могут действовать без доверенности от имени юридического лица.
О сведениях, к которым организация не имеет права ограничивать доступ по требованиям других федеральных законов.
Сведения становятся коммерческой тайной не по факту возникновения, а лишь при соблюдении двух условий:
доступ к сведениям ограничен, то есть, они могут быть получены третьими лицами только с согласия обладателя информации;
в отношении этих сведений введен режим коммерческой тайны.
Какие кадровые документы могут содержать коммерческую тайну
Организация может отнести к коммерческой тайне следующую кадровую информацию:
Данные о заработной плате сотрудников, бонусах и мотивационных программах.
Организационную структуру компании.
Внутренние регламенты и инструкции.
Важно: персональные данные и коммерческая тайна — не одно и то же. Например, фамилия и должность работника не являются коммерческой тайной, но размер его зарплаты может быть конфиденциальной информацией компании.
В списке сведений, в отношении которых нельзя ввести режим коммерческой тайны, из статьи 5 закона № 98‑ФЗ есть и те, с которыми работают специалисты по кадрам:
численность и состав работников;
система оплаты труда;
условия труда и показатели производственного травматизма и профессиональной заболеваемости;
наличие свободных рабочих мест;
задолженность работодателей по выплате заработной платы и социальным выплатам.
Как ввести режим коммерческой тайны в компании
Порядок действий для установления коммерческой тайны утвержден ст. 10 закона № 98‑ФЗ. Работодателю нужно сделать следующее:
Издать приказ о введении режима коммерческой тайны.
Разработать и утвердить перечень сведений, составляющих коммерческую тайну.
Включить пункты о конфиденциальности в трудовые договоры и локальные нормативные акты. Например, в качестве ключевого ЛНА часто выступает положение о коммерческой тайне.
Утвердить перечень сотрудников, у которых будет доступ к коммерческой тайне.
Заключить с сотрудниками и контрагентами соглашения о неразглашении коммерческой тайны (NDA).
Ограничить доступ к информации, относящейся к коммерческой тайне: установить пароли, нанести гриф «Коммерческая тайна», оборудовать зоны с контролем перемещения такой информации.
Перечень сведений, составляющих коммерческую тайну, может быть открытым. В нем корректней указать общие формулировки, а не название документа. Например, «Информация о стратегии развития компании», а не «Стратегия развития ООО "Название" на 2025‑2028 гг.». Перечень конкретных документов лучше подготовить отдельно, указав, какая именно информация подлежит защите.
Важно: наличие грифа «Коммерческая тайна» не освобождает владельца информации от обязанности предоставлять эти сведения по запросу госорганов.
Согласно ст. 6 закона № 98‑ФЗ основанием для запроса информации госорганами служит мотивированное требование, подписанное должностным лицом. В требовании должны быть указаны цель, правовое основание запроса и срок предоставления информации. А на предоставляемых документах должен быть гриф «Коммерческая тайна» с данными обладателя.
Сведения, содержащие коммерческую тайну, подлежат охране только в случае выполнения всех требований законодательства по отношению к обладателю информации. Это значит, что если организация пропустила хотя бы одну из ключевых мер, у сотрудников нет обязанности соблюдать коммерческую тайну, и суд в случае разногласий встанет на сторону работников.
Как составить положение о коммерческой тайне
Законодательно требования к положению о коммерческой тайне или другому ЛНА, регулирующему работу с конфиденциальной информацией, не определены. Поэтому при его составлении необходимо опираться на закон № 98‑ФЗ от 29.07.2004 г.
В Положении о коммерческой тайне целесообразно отобразить:
Какие сведения компания относит к коммерческой тайне: перечень важных видов информации и указание, что список может быть дополнен приказом руководителя организации.
Как и кому предоставляется доступ к информации: перечень должностей без указания имен, уточнения по объему предоставляемой информации, порядок предоставления и отмены доступа.
Порядок хранения сведений: правила хранения физических носителей информации и электронных документов; перечень должностных лиц, ответственных за сохранность данных; обязанность вести журнал учета созданных и полученных документов, содержащих коммерческую тайну; периодичность проверок о соблюдении требований положения.
Правила использования информации: обязанности и запреты для должностных лиц, порядок сообщения об утрате носителей документов и прочее.
Порядок передачи информации третьим лицам: условия предоставления сведений, учет передачи данных.
Срок действия режима коммерческой тайны: определяется организацией самостоятельно. Если срок действия не определен, информация считается коммерческой тайной бессрочно.
Также рекомендуем отдельно оформить список актуальных документов, содержащих коммерческую тайну, и список сотрудников, которым был выдан доступ. В случае обновления документов или увольнения сотрудников актуализировать такие списки проще, чем положение.
Вводите режим коммерческой тайны вместе с КЭДО от Setty
Система подскажет сотрудникам, какие документы нужно подписать
Вы сразу увидите, кто не подписал нужные ЛНА
В случае необходимости легко найти нужный документ и доказать факт подписи сотрудником
Как привлечь сотрудника к ответственности за разглашение коммерческой тайны
Согласно п.9 ст. 3 закона № 98‑ФЗ от 29.07.2004, под разглашением подразумевается «действие или бездействие, в результате которых информация, составляющая коммерческую тайну, в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам без согласия обладателя такой информации либо вопреки трудовому или гражданско‑правовому договору».
Для привлечения работника к ответственности за разглашение коммерческой тайны необходимо убедиться, что совпадают следующие условия:
Сотрудник был ознакомлен с режимом тайны.
Сотрудник подписал обязательство о неразглашении.
Компания обеспечила защиту сведений.
Сотрудник допустил разглашение коммерческой тайны.
Компании могут привлекать к ответственности не только действующих, но и бывших сотрудников. Второе возможно, если режим тайны не истек и информация была разглашена.
Алгоритм действий работодателя при информационном ущербе
Зафиксировать факт
Получить служебную записку (от СБ, коллег или пострадавшего).
Указать: кто, что, когда и при каких обстоятельствах разгласил.
Создать комиссию
Издать приказ о создании комиссии (минимум 3 человека).
Включить работников с допуском к информации.
Ознакомить членов комиссии под роспись.
Провести служебное расследование
Направить работнику запрос на объяснение.
Если отказался — оформить акт об отказе.
Составить итоговый акт комиссии: обстоятельства, вина, ущерб, предложения по взысканию.
Принять решение
Руководитель анализирует материалы.
Срок — не позднее 1 месяца с момента выявления факта.
Учитываются вина, тяжесть, поведение, смягчающие обстоятельства.
Оформить взыскание
Замечание/выговор/увольнение.
Оформить приказ, ознакомить работника.
При отказе — составить акт.
Условие: должен быть установлен режим коммерческой тайны
Чтобы наказание было законным, в организации должны быть:
- ✅ Перечень сведений, составляющих КТ
- ✅ Положение о КТ
- ✅ Список должностей с доступом
- ✅ Подписи об ознакомлении с ЛНА
- ✅ Гриф «Коммерческая тайна» на документах
- ✅ Соглашения и обязательства о неразглашении
- ✅ Учет доступа к КТ (журнал/реестры)
- ✅ Условия для соблюдения режима (сейфы, контроль)
Меры и виды ответственности за разглашение
За нарушение режима коммерческой тайны предусмотрены несколько видов ответственности:
Дисциплинарная: увольнение по п. «в» ч. 6 ст. 81 ТК РФ за разглашение коммерческой тайны или выговор.
Гражданско-правовая: взыскание убытков (ст. 15 ГК РФ).
Административная: штраф от 500 до 1000 ₽ для граждан, от 4000 до 5000 ₽ для должностных лиц, от 40 000 до 50 000 ₽ для юридических лиц (ст. 13.14 КоАП РФ).
Уголовная: штраф до 500 000 ₽ или в размере заработной платы осужденного за период до 3 лет, либо обязательные работы до 480 часов, либо арест до 6 месяцев, либо лишение свободы до 3 лет. Если в результате разглашения компания понесла крупный ущерб, то наказание будет серьезнее: штраф до 1 млн ₽, а срок до 5 лет. (ст. 183 УК РФ).
Практические советы для HR и кадровиков
- Обучайте сотрудников правилам работы с конфиденциальной информацией. Например, организуйте регулярные тренинги по безопасности данных с практическими кейсами.
- Регулярно пересматривайте перечень сведений, относящихся к коммерческой тайне. Например, раз в год или в полгода проводите аудит.
- Ограничивайте доступ к данным внутри компании по принципу необходимости. Например, с помощью систем разграничения доступа на цифровых платформах.
- Контролируйте увольняющихся сотрудников. Напоминайте им об ответственности за разглашение и включайте проверку на предмет возможных утечек перед их уходом.
Видеоматериалы по теме
